我国渐进式改革，还包括两方面内容：一是在不显然改变传统体制的前提下，在传统体制框架内放权惠及；二是在传统体制核心部分改革阻碍的情况下，通过体制外改革发展新体制。改革开放20多年来，我国市场经济机制的发育和国民经济的很快快速增长，主要是依赖非国有经济和非公有经济的发展，或者说主要是依赖后一种意义的渐进式改革。而国有经济改革收效所以不明显，是因为要对其展开规范化的公司制改建，构建其改革目标，任务还非常艰难，许多深层次的对立还没获得显然解决问题。

国有企业改革目标的构建可玩性这么大，是因为传统国有企业的的组织制度只适应环境计划经济体制的拒绝，而计划经济体制与市场经济体制是两种矛盾的经济体制。与此互为联系，构建国有企业改革目标，创建适应环境社会化大生产与市场经济客观拒绝的一种资本的组织制度——现代企业制度，其所必须的条件十分严苛，必需经过宽时期的累积和建构，任重道远。

　　一、深化国有企业改革的必然选择　　我国国有企业的构成与发展，一直是与计划经济体制联系在一起的。马克思、恩格斯曾多次认为：一旦社会占据生产资料，商品生产将被避免，社会生产内部的无政府状态将为有计划的心态的的组织所替换。

社会主义国家之所以要创建国有制经济，其目的就是为了确保按照国家“预计计划展开的社会生产沦为有可能”。因为计划经济说到底是以国家为资源配置的主体，国有企业是计划经济赖以长时间运营的充分条件，从而沦为一种广泛实施的一般企业制度。

计划经济从某种程度上说道是一种“短缺经济”。我国在从计划经济向市场经济改变过程中，必定要经历一个长年被压迫的市场需求（即所谓超额市场需求）快速增长获释的阶段，也就是必定要经历一个全然由市场需求诱导的企业过度转入的阶段。

这里所说的过度转入，所指的是按照市场经济原则，几乎没适当转入那么多。在以“短缺经济”为起点、供需缺口相当大的背景下，一定时期内供给能力的较慢扩展，其中包括相当严重的重复建设和反复生产，是难以避免的。因为在供需缺口相当大的情况下，往往可以取得超额利润。

但是，预示着计划经济向市场经济改变，卖方市场也就逐步地向买方市场改变，市场结构也随之由以往的供给主导型改变为市场需求主导型。在白热化的市场经济竞争中，长年在计划经济体制下运营的国有企业，由于其经营机制无法适应环境市场经济发展的拒绝，因而陷入困境、甚至经常出现更为相当严重的亏损。　　我国国有企业改革，是采行逐步推进的趋向方式，大体经历三个阶段。

第一阶段为官僚主义惠及，改革国家与企业的分配关系，实施“企业基金”、“利润留成”，同时彰显企业部分经营自主权。这在一定程度上唤起企业执着自身经济利益的内在冲动。

第二阶段为利改税，国家与企业之间的分配关系，由上交利润改回上缴税金。这固然不利于确保企业合法留利和国家财政收入的稳定增长，但却误解税收和利润的有所不同性质。第三阶段为经营承包责任制。

它虽然在一定程度上增加政府对企业的行政介入，增强了企业的自主经营权，但依然不存在着总承包指标不规范、企业不道德短期化、只负盈不忘盈。这个时期的企业改革，尽管经历了有所不同阶段，其间也看清到部分产权关系，但一直没能走进“放权惠及”的思路。国有企业政企不分、财务预算约束软化等问题长年得到显然解决问题。要使国有企业改革更进一步深化，企业经营机制显然切换，就必需从深层次上展开以清晰产权关系为主要内容的企业制度创意。

也就是转至以创建现代企业制度为目标的新阶段。创建现代企业制度，就是要把大多数国有企业升格沦为公司制企业，其方向是创建与规范化的现代公司运行机制相适应的法人管理结构，构建企业经营机制的确实切换。

正是在这个意义上，朱镕基总理在九届五次全国人大会上所作的《政府工作报告》明确指出，要把深化国有企业改革的重点，放到之后实行规范化的公司制改建，完善法人管理结构。　　现代公司制的基本特点是：投资主体多元化，以及与此互为联系的所有者与经营者的相分离。即所有者“靠近”企业的生产经营活动，由具备经营能力的人必要管理企业的运营。

这就不存在着所有者与经营者之间的委托代理关系。其基本特点还可以作更深层次的总结：即所有权多元化，法人企业的投资主体是对外开放的、多元化的；终极产权外在化，出资人一旦投资于企业，其所有权就转化成为股权，终极产权与法人产权相分离，出资者无法随便介入法人企业的日常经营活动；法人产权独立化，法人财产一旦构成之后取得独立国家性质，无论企业的终极产权归谁，无论股权如何易主，法人企业作为独立国家的经济实体，自律地行使法人财产权；财产责任受限化，出资人是以投放资本额为缩分担有限责任，法人企业则以全部法人财产对外独立国家分担有限责任；财产（权）运作市场化，产权仍然是一种脱节和堵塞权利，它借助产权市场展开交易、配备和重新组合。

创建规范公司管理结构的必要性是由两方面原因所要求的：一方面是委托代理关系的不存在；另一方面是契约的不完全性，交易费用之大，使成员之间的利益冲突，不有可能几乎通过契约来解决问题。　　规范化的公司制法人管理结构的构成过程是：作为所有者的股东，对公司享有最后控制权，他们通过股东代表大会要求董事会成员的选任，董事会在股东代表大会许可范围内，享有公司战略决策权和选任经理权，但董事会必需对确保股东利益负责管理（被称作代为责任）。

经理人员聘为于董事会，并在董事会的许可范围内，独立自主地展开经营决策，管理公司的日常生产经营活动。但是，经理人员的权限无法多达董事会的许可，同时他们的经营活动必需不受董事会的监督。由此构成了股东大会和董事会以及经理人员三者之间的互相抗衡关系。所谓公司法人管理结构，说到底就是有关所有者（股东）、董事会和高级经理人员三者之间的权力分配和抗衡关系的一种制度决定，是具体界定股东大会、董事会、监事会和经理人员的职责和功能的一种企业的组织结构。

[1]　　由此可见，把国有企业升格成公司制，并不等于创建了现代企业制度。只有在规范的公司制基础上，贯彻切换经营机制，才能确实创建现代企业制度。同时，创建现代企业制度，并不等于其经济效益就好，而是构成一种优胜劣汰机制，即好的企业（公司）减缓发展，很差的企业（公司）很快被出局。

　　二、确实构建向公司制的机制改变　　从1998年起，我国通过国有企业三年攻坚，国有大中型亏损企业三年解困的目标虽然基本上构建，但逃脱的基础还很稳固，政策性因素相当大，不还包括在解困范围内的许多企业艰难极大，企业素质和效益确实提升的为数不多，离创建现代企业制度、构建规范比公司制改建目标还有相当大差距。这是因为，国有企业“三年逃脱”目标的构建，与政府实行的三把“撒手锏”有相当大关系，即技改息、吞并倒闭和债转股。这些器官移植性对策，必要给国有企业流经了资金，冲销了债务，减少了成本开销，有力挽回企业亏损，但企业经营机制的改变最后还得依赖企业“内生”肝脏机制。

由于历史的和现实的原因，公司管理结构在我国许多大中型国有企业乃是一个薄弱环节。我国现有上市公司中的大部分是由国有企业重组升格而出的。

在这一升格过程中，如何创建所有者与经营者之间的抗衡机制，以及创建有效地的企业高级经营者的鼓舞与约束机制，还有许多难题没解决问题，还造就资本市场与经理市场的发育和完备。对构建国有企业改革目标的长期性和艰巨性必需有充足的了解。　　既然现代企业制度是适应环境社会化大生产和市场经济拒绝的一种资本的组织制度，这就要求了这种制度的创建，不仅造就企业内部改革，而且造就企业外部改革。

创建现代企业制度与创建社会主义市场经济体制是相辅相成的。与此互为联系，现代公司管理不存在两类机制：一是外部管理机制；二是内部管理机制。　　现代公司的外部管理机制，主要来自企业外部市场的监督约束机制，特别是在是产品市场、资本市场和经理市场等市场机制。

例如吞并、并购和接管等市场机制。在国有企业市场化改革中，由产品市场到资本市场是几乎合乎逻辑的。应该这样看，产品市场的竞争对企业而言是最显然的，它必要关系到企业能否提供利润以及提供多少利润，要求着企业的生死存亡。国有企业首先是面临产品市场的组织生产，由过去的以产定销变成以销定产。

在白热化的市场竞争中，有的企业由不适应环境到适应环境，大大发展壮大，在市场份额中所占到比重渐渐下降，而相当多的企业则在市场竞争中陷入困境（这当然和国有经济布局不合理有一定关系），从而促成企业的市场结构经常出现了生产和销售的集中于趋势，企业的的组织结构也适当经常出现少数行业领先企业很快扩展，而大多数其他企业难以为继的局面。与此互为联系，在资金供给上，改革初期首先再次发生的是以财政居多渠道到以银行居多渠道的变化。随着企业负债率的下降、银行不当债务的剧增和经营风险的增大，发育和发展资本市场，以拓宽企业融资渠道之后沦为必定的自由选择。

在企业以上市公司为主要形式转入资本市场的过程中，那些在产品市场上业绩优良、竞争力强劲的企业沦为选用对象。这些企业取得资本市场反对后，借助自我累积和外部吞并，尤其是对产品市场竞争中正处于困境企业的资本重组，构建较慢扩展。资本市场对优势企业为核心的重组过程所起的起到，在于为优势企业获取重组所必须的资金反对和低成本的重组机制。

优势企业利用资本市场所获取的资金优势，运用吞并、并购、托管地等方式对其他劣势企业展开重组。从经济运行和资源配置的看作，产权交易是劣势企业的生存之道，优势企业的发展之道。

这就从外部增强了对公司高级经营管理人员的约束机制。这种外部管理机制的特点，是增强所有权的约束力，其约束机制是借助市场机制充分发挥的。市场竞争机制把无法几乎仔细观察到的隐性信息送给企业家，构成一种外部压力，强迫其自我鼓舞约束。它是以高度发达的证券市场及其股票的高度流动性为前提的，主要倚赖证券市场“用脚投票”构建的。

一个发育完善的股票市场，实质上也是一种有效地检验上市公司与经理的市场。资本市场竞争的实质，是对企业控制权的争夺战。从控制权的看作，这些资本市场不道德，还包括接管机制或收购机制，就是资本市场的竞争运行机制。

这种接管、收购对经营佳的企业家是一种威胁，被迫其增强希望程度，约束自己的机会主义不道德。　　现代公司要创建有效地的管理结构，完备内部管理机制，还不应把国有企业改革的焦点，放到如何使所有者“做到”的问题。

即使所有者（出资者）确实掌控公司的剩下控制权和剩下索取权。法人管理结构是在委托代理关系下再次发生的。如果所有者没做到，委托代理关系就很难奠定。

只有所有者确实做到，这样的委托才是有责任的委托，代理才是有约束的代理。过去政府作为国有企业的委托人，实质上政府也是一种代理机构。

委托代理关系一直没理顺。目前正在展开的公司化改建的我国国有企业，还包括国有独资公司、国有控股公司，其股权结构的仅次于特点是高度集中，构成非常浓烈的政府主导型管理模式。

实践中指出，政府主导型的管理模式，董事会的决策职能和经理阶层的继续执行职能，很难确实分离，而且董事会和经理班子的重合与交叉现象，往往又是相当严重的。与此互为联系，政府主导型管理模式，在股权高度集中（即一股羞大）的情况下，中小股东参予公司经营决策的程度很低，中小股东尤其是小股东缺少监督约束经理人的机会和手段。

政府主导型管理模式，必定巩固企业经营管理者的激励机制。这不仅展现出为总体报酬水平较低，而且展现出为报酬结构单一，缺少长年起起到的股权激励机制。

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